6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE ANONİM ŞİRKETLERDE YAPILAN DENETİM (EKİM 2014)

6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu (ETTK) döneminde anonim şirketler; herhangi bir ayrıma tabi tutulmaksızın, şirket genel kurulu tarafından seçilen ve şirket organları arasında sayılan “Denetçiler (Murakıplar)“ tarafından yapılan bir “iç denetime” tabi tutulmaktaydı. Sözü edilen denetçiler tarafından hazırlanan raporlar şirket genel kurulunda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi ile şirket pay sahiplerinin denetimine sunulmaktaydı. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununun (YTTK) yürürlüğe girmesiyle, anılan Kanunun 397-406. maddelerinde yapılan düzenleme neticesinde, Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek belli nitelikleri haiz olan anonim şirketlerin bağımsız kurum ve kuruluşlar tarafından denetlenmesini öngören bir sisteme geçilmiştir.

Yapılan yeni düzenleme ile bağımsız kurum ve kuruluşların denetimine bütün anonim şirketler tabi tutulmayacağı madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirleneceği ifade edilmiştir. YTTK’nun yürürlüğe girmesinden sonra 23.01.2013 tarihinde, Bakanlar Kurulu tarafından 2012/4213 Karar Sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” yayımlanmıştır.

Karar uyarınca, bağımsız denetime tabi olacak şirketler; tek başına veya bağlı ortakları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile kararın ekindeki listede sıralanan anonim şirketlerdir;

a)Aktif toplamı yüz elli milyon ve üstü Türk Lirası.
b)Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
c)Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.

Kararın 4. maddesi uyarınca şirketler, bu üç ölçütten en az ikisine ait sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaktır. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.

2012/4213 Sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”da 01.01.2014 yılından geçerli olacak şekilde değişiklik yapılarak bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine ilişkin ölçütlerde değişiklik yapılmıştır. Bakanlar Kurulunun 2014/5973 Sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar”a  göre anılan tarihten itibaren aşağıdaki ölçütler geçerli olacaktır:

a)Aktif toplamı yetmiş beş milyon ve üstü Türk Lirası.
b)Yıllık net satış hasılatı yüz elli milyon ve üstü Türk Lirası.
c)Çalışan sayısı iki yüz elli ve üstü.

YTTK’da yapılan bu düzenlemelere göre; Bakanlar Kurulunca nitelikleri belirlenen anonim şirketlerin bağımsız denetime tabi olması, diğerlerinin bu denetimden hariç tutulması söz konusuydu. Ayrıca bağımsız denetim dışında kalan şirketlerin nasıl bir denetime tabi olacakları konusunda YTTK’nda bir düzenleme bulunmamaktaydı. Ancak 28.03.2013 kabul tarihli 6455 Sayılı “Gümrük Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 80. maddesiyle YTTK’nun 397. maddesine iki yeni fıkra eklenerek bağımsız denetime tabi olan anonim şirketler dışında kalan şirketlerin tabi olacağı denetim şekli belirlenmiştir.

Yapılan düzenleme ile 6102 sayılı Kanunun 397 nci maddesine aşağıdaki fıkralar eklenmiştir.

“(5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.

(6) Beşinci fıkra kapsamında, denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.”

şeklinde yeni maddeler eklenmiştir. 

6455 sayılı Kanunla YTTK Md 397’ye eklenen (5) ve (6) numaralı fıkralar ile konunun detaylarının düzenlenmesi bakımından Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmeliğin yayınlanması söz konusudur. Bu yasal hükme göre; yapılacak denetim “bağımsız denetim” olarak adlandırılmamış; ancak ayrı bir isimle de nitelendirilmemiştir.  

Bu yazının yayım tarihinde Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerin denetimine ilişkin söz konusu Bakanlar Kurulu Yönetmeliği henüz yayımlanmamıştır. Konuya ilişkin Yönetmelik yayımlanması durumunda ilgili usul ve esaslar duyurulacaktır.

Kaynakça:
  1. Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
  2. Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar, 14.03.2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
  3. Gümrük Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 11.04.2013 tarihli ve 28615 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.