PAYLARI GİRİŞİM SERMAYESİ PAZARINDA İŞLEM GÖRECEK ORTAKLIKLAR
Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Tebliğ (“Tebliğ“) 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan Tebliğ ile halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.
SATIŞA İLİŞKİN GENEL ESASLAR
Paylarını halka arz etmeksizin nitelikli yatırımcıya satmak isteyen ve paylarının GSP’de işlem görmesini isteyen ortaklıklar öncelikle, Sermaye Piyasası Kurulu’nca (“SPK”) onayı alarak esas sözleşmelerini sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirmelidir. Daha sonra SPK’ya ikinci bir başvuru yaparak, esasları SPK tarafından belirlenen bir izahname hazırlaması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.
Kurula yapılacak başvurunun içeriğinde, mevcut esas sözleşme, esas sözleşme tadil metni, sermayenin ödendiğine dair mali müşavir raporu, ortaklığı tanıtıcı bilgiler, finansal tablolar ve payların satışına aracılık sözleşmesi gibi bilgi ve belgeler bulunmalıdır.
GSP’de işlem görebilmek için ortaklığın özel bağımsız denetiminden geçmiş paylarının satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tablolarının aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası olması, net satış hasılatının en az on milyon beş yüz bin Türk Lirası olması ve kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon Türk Lirası olması koşulları aranmaktadır.
PAY İHRACI
GSP’de yalnızca ortaklıklar tarafından yeni ihraç edilecek paylar işlem görebilecektir. Diğer bir deyişle, ortaklıkların mevcut paylarının Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmesi mümkün olmayacaktır. GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda, ek pay satışı gerçekleştirilemeyecektir.
Ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başladıktan sonra beş yıl içerisinde borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılması gerektiği düzenlenmektedir.
Payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluş tarafından bir fiyat tespit raporu hazırlanması gerekmektedir.
SATIŞ SONRASINDA UYULMASI GEREKEN ESASLAR
Tebliğ kapsamındaki ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye başlandığı yılı takip eden iki yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacaktır.
Payları GSP’de işlem gören ortaklıkların, en geç beş yıl içinde, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, SPK’ya sermaye artırımı yoluyla halka arz edilme başvurusunda bulunmaları zorunludur. Bu suretle yapılan halka arz yalnızca sermaye artırımı yoluyla yapılabilecektir. Anılan beş yıllık süre içerisinde SPK’ya başvuru yapılmaması veya SPK tarafından izahnamenin onaylanmaması halinde paylar borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacaktır. Bu durumda, ortaklık iki sene boyunca paylarının halka arzı amacıyla Kurul’a başvuru yapamayacaktır.
Ayrıca, ortaklıkların paylarının halka arzından sonra, daha evvel Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören paylar hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan paylar, en az iki sene geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecektir.
SONUÇ
Bu Tebliğ ile ortaklıklar halka arza ilişkin mali büyüklük şartından ve diğer halka arz ile ilgili sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan birtakım yükümlülüklerden muaf tutularak yeni ihraç edecekleri paylarını nitelikli yatırımcılara satabilecektir. Böylece, Kurul Ortaklıklara alternatif bir finansman yöntemi de sağlamıştır. GSP’de işlem gören ortaklık payların yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi nedeniyle, GSP’de sınırlı sayıda yatırımcının olacağı dolayısıyla da likiditenin düşük olması beklenmektedir. Bu konuda, Borsa İstanbul A.Ş.’nin yönerge çıkararak piyasayı düzenleyerek sorunları gidermesi beklenmektedir.