TÜRK TİCARET KANUNU’NDA DEĞİŞİKLİK KANUN TEKLİFİ YASALAŞTI
29.05.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Değişiklik Kanunu”) ile birlikte başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) olmak üzere diğer bazı kanunlarda da değişiklikler yapılmıştır.
1- Şirketlerin asgari sermayelerine ilişkin düzenleme
25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararı uyarınca, şirketlerin kuruluş aşamasında aranan asgari esas sermaye tutarları yükseltilmişti. Anonim şirketlerde asgari esas sermaye tutarı 50.000-TL’den 250.000-TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 100.000-TL’den 500.000-TL’ye ve limited şirketler için öngörülen asgari esas sermaye tutarı da 10.000-TL’den 50.000-TL’ye yükseltilmişti.
Değişiklik Kanunu ile halihazırda sermayesi belirtilen tutarların altında olan şirketler bakımından ne şekilde hareket edilmesi gerektiği konusunda net bir düzenleme getirilmiştir. 01.01.2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni asgari sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31.12.2026 tarihine kadar yeni sermaye tutarlarına intibakının sağlanması, aksi takdirde infisah etmiş sayılacakları kararlaştırılmıştır. Bu şirketlerin tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin ise sermayelerini anılan tarihe kadar yükseltmemeleri halinde, bu sistemden çıkmış sayılacağı belirtilmiştir.
2- Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinde yapılan düzenleme
Değişiklik Kanunu ile birlikte TTK’nın 375. maddesinde değişiklik yapılarak, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan şube müdürleri ve imza yetkisini haiz bulunan kişilerin atanma ve görevden alınma işlemleri yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasından çıkartılarak söz konusu atama ve görevden alma işlemlerine ilişkin yetkiler yönetim kurulu tarafından devredilebilir hale getirilmiştir.
Böylece, şirketlerin esas sözleşmelerinde ve mevcut iç yönergelerinde bu doğrultuda güncellemelerin ve değişikliklerin yapılması ile birlikte şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan şube müdürleri ve imza yetkililerini atama ve görevden alma yetkileri yönetim kurulu tarafından devredilerek yeniden düzenlenebilecektir. Yönetim kurulu başkan ve vekilinin görev süresine ilişkin düzenleme TTK’nın 366. maddesinde yapılan değişiklik ile anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan ve başkan vekilini her yıl tekrar seçme yükümlülüğü ortadan kaldırılarak, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin, görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesinin önü açılmıştır.
3- Bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin düzenleme
TTK’nın 392. maddesinde yer alan düzenlemeye göre yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline aitti. Ancak değişiklikle birlikte diğer yönetim kurulu üyelerine de çağrı yapabilme yetkisi tanınmıştır.
Değişiklik Kanunu ile birlikte, her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilecektir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılacaktır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilecektir. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
4- Tasfiye işlemlerine ilişkin düzenleme
TTK’nın geçici 7. maddesinin on beşinci fıkrasına yapılan ekleme çerçevesinde, kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunmayacaktır.
Sonuç
Özellikle şirketler hukukuna ilişkin getirilen yeni düzenlemeler ile, şirketlerin işlemlerinde kolaylık sağlanması ve ne şekilde hareket edilmesi gerektiği konusunda net bir düzenlemeler getirilmiştir. Anılan değişiklikler, şirketlerin kolaylıkla büyüme ve gelişmelerine olumlu katkı sağlayacaktır. Bu nedenle, herhangi bir uyumsuzluk durumunun önüne geçmek adına şirketlerin yukarıda belirtilen yeni düzenlemeleri kendi işlemlerine olabildiğince hızlı şekilde uyarlamaları önem arz etmektedir.